Níže uvedeného dne, měsíce a roku vyhlašuje
obchodní společnost FAIVELEY TRANSPORT CZECH a.s.
se sídlem v Blovicích, Jirotova 375, PSČ 33601
IČ 25236075
zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B., vložka 652
jednající předsedou představenstva panem Christophe Fevre
jako Kupující
tyto
Všeobecné
obchodní podmínky Kupujícího
pro kupní Smlouvu
Čl. 1.
Identifikace smluvních stran
1.1. Kupujícím se pro účely těchto Všeobecných obchodních podmínek Kupujícího pro kupní Smlouvu rozumí společnost FAIVELEY TRANSPORT CZECH a.s. (dále jen Kupující).
1.2. Prodávajícím se pro účely těchto Všeobecných obchodních podmínek Kupujícího pro kupní Smlouvu rozumí jakákoli třetí osoba, která vstoupí s Kupujícím na základě oboustranného projevu vůle do vzájemného závazkového vztahu, jehož předmětem bude dodávka předmětu koupě Prodávajícím Kupujícímu a závazek Kupujícího zaplatit Prodávajícímu kupní cenu (dále jen Prodávající).
Čl. 2.
Úvodní ustanovení
2.1. Tyto Všeobecné obchodní podmínky Kupujícího pro kupní Smlouvu (dále jen VOP) se jako podstatná součást kupní Smlouvy stávají podstatnou součástí všech kupních smluv, které budou uzavřeny v období po termínu účinnosti těchto VOP mezi společností FAIVELEY TRANSPORT CZECH a.s. jako Kupujícím a Prodávajícím, pokud nebude smluvními stranami užití těchto VOP vyloučeno.
2.2. Tyto VOP jsou všem obchodním partnerům Kupujícího k dispozici na webových stránkách Kupujícího www.faiveleytransport-czech.cz.
2.3. Kupní Smlouva odkazující na tyto VOP může být mezi smluvními stranami uzavřena i v nepísemné formě.
2.4. Veškerá odchylná ustanovení kupní Smlouvy mají přednost před jednotlivými ustanoveními těchto VOP.
2.5. Pro Prodávajícího jsou tyto VOP závazné za podmínky, že jsou mu tyto VOP známé nebo že jsou tyto VOP odděleně či neodděleně připojeny ke kupní Smlouvě (dále jen Smlouva).
2.6. Prodávající není oprávněn bez předchozího a výslovného souhlasu Kupujícího vyloučit platnost těchto VOP nebo jejich části.
2.7. Tyto obchodní podmínky platí pro veškeré nákupy Kupujícího, kterými tento nabývá
a) materiál a/nebo
b) hotové výrobky zhotovené Prodávajícím na základě projektové dokumentace Kupujícího a/nebo
c) hotové výrobky Prodávajícího a/nebo
d) výrobní kooperace.
Čl. 3.
Kupní Smlouva
3.1. Kupní Smlouvou uzavřenou v souladu s těmito VOP se Prodávající zavazuje dodat Kupujícímu věc (zboží) určenou ve Smlouvě (objednávce) a převést na Kupujícího vlastnické právo k této věci. Kupující se zavazuje zaplatit za dodanou věc kupní cenu.
3.2. Kupní Smlouva uzavřená v souladu s těmito VOP obsahuje následující podstatné náležitosti:
a) stanovení předmětu koupě – odpovídá specifikaci předmětu uvedené v objednávce Kupujícího a
b) sjednání závazku Prodávajícího dodat zboží – Prodávající se zavazuje k dodání objednaného zboží potvrzením (přijetím) objednávky Kupujícího postupem podle těchto VOP a
c) sjednání závazku Prodávajícího převést vlastnictví k předmětu koupě – Prodávající se zavazuje převést vlastnictví k předmětu koupě potvrzením (přijetím) objednávky Kupujícího postupem podle těchto VOP a
d) sjednání závazku Kupujícího zaplatit kupní cenu – Kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu převzetím předmětu koupě od Prodávajícího (podpisem listin osvědčujících převzetí předmětu koupě Kupujícím) a
e) sjednání ceny – nestanoví-li samostatné ujednání jinak, má se zato, že mezi smluvními stranami platí kupní cena uvedená v samostatném smluvním ujednání smluvních stran platné v okamžiku doručení objednávky Prodávajícímu za podmínky, že předmět koupě byl Kupujícím převzat od Prodávajícího (podpisem listin osvědčujících převzetí předmětu koupě Kupujícím). Není-li takového samostatného smluvního ujednání o ceně, platí cena uvedená na objednávce. Není-li cena uvedena na objednávce, platí cena dle ceníku Prodávajícího ke dni obdržení objednávky.
Čl. 4.
Způsob uzavření kupní Smlouvy
4.2. Objednávka Kupujícího může být Prodávajícímu doručena dle volby Kupujícího jedním z následujících způsobů:
a) poštou či kurýrní službou na adresu sídla či obchodního oddělení Prodávajícího a/nebo
b) faxem na faxové číslo Prodávajícího, které tento sdělí Kupujícímu nebo které za tímto účelem Prodávající obvykle užívá a/nebo
c) e-mailem na e-mailovou adresu Prodávajícího, kterou tento sdělí Kupujícímu nebo kterou za tímto účelem Prodávající obvykle užívá a/nebo
d) osobně na adresu sídla či obchodního oddělení Prodávajícího.
4.3. Písemná objednávka Kupujícího bude obsahovat zejména tyto náležitosti:
a) číslo objednávky a
b) označení požadovaného předmětu koupě a
c) označení množství předmětu koupě a
d) specifikace dodacích podmínek.
4.5. Prodávající je povinen potvrdit nebo odmítnout přijetí objednávky způsobem shodným s doručenou objednávkou, a to ve lhůtě uvedené v objednávce. Pokud taková lhůta v objednávce uvedena není, potvrdí nebo odmítne Prodávající přijetí objednávky nejpozději do tří (3) dnů ode dne doručení objednávky. Neodmítne-li Prodávající objednávku Kupujícího ve lhůtě uvedené v předchozí větě, má se taková objednávka Kupujícího za Prodávajícím přijatou (potvrzenou). Potvrzení objednávky Prodávajícím anebo marné uplynutí lhůty dle předchozí věty považují smluvní strany pro tento účel za akceptaci návrhu na uzavření Smlouvy Prodávajícím.
4.6. V případě, že Prodávající vrátí Kupujícímu objednávku s doplněními, výhradami nebo jinými změnami, považuje se taková listina za odmítnutí původní objednávky a zároveň za nový návrh na uzavření Smlouvy ze strany Prodávajícího. Dále se postupuje obdobně viz. ustanovení 4.1. až 4.4.
4.7. Prodávající může vyjádřit souhlas s objednávkou i bez jejího potvrzení tím, že dodá Kupujícímu předmět koupě v souladu s obsahem objednávky před uplynutím lhůty rozhodné pro přijetí objednávky.
4.8. Smlouva je uzavřena okamžikem, kdy včasné potvrzení objednávky dojde zpět Kupujícímu a/nebo okamžikem převzetí zboží a potvrzením dodacího listu Kupujícím při přímém dodání předmětu koupě.
Čl. 5.
Kupní cena
5.1. Smluvní strany si mezi sebou zpravidla uzavřou samostatnou dohodu o ceně předmětu koupě, zejména pak samostatnou dohodu o ceníku Prodávajícího platném pro Kupujícího po stanovené období. V takovém případě se má za to, že Kupující objednává předmět koupě za cenu stanovenou podle takové samostatné dohody nebo ceníku a potvrzením takové objednávky Prodávajícím je sjednána cena této samostatné dodávky.
5.2. Pokud mezi smluvními stranami neplatí samostatně uzavřená dohoda o ceně, zejména pak samostatná dohoda o ceníku Prodávajícího platném pro Kupujícího po sjednané období, je Prodávající povinen, neodmítne-li objednávku Kupujícího, dodat objednaný předmět koupě za kupní cenu uvedenou Kupujícím na objednávce.
5.3. Smluvními stranami ujednaná kupní cena v sobě zahrnuje, kromě ceny vlastního předmětu koupě, zejména tyto položky:
- veškeré náklady podávajícího spojené s dopravou předmětu koupě na místo jeho předání Kupujícímu a/nebo
- cenu obalů, není-li smluvními stranami ohledně vratných obalů dohodnuto jinak a/nebo
- veškeré cestovní výlohy pracovníků Prodávajícího, ubytování, stravování a/nebo
- atestace, certifikáty, zkoušky, revizní zprávy a protokoly nezbytné pro převzetí a užití předmětu koupě Kupujícím a/nebo
- náklady na pojištění Prodávajícího a/nebo předmětu koupě.
5.4. Kupní ceny se nezvýší ani v případě, že bude předmět koupě Prodávajícím vyhotoven či dodán o sobotách a nedělích, ve dnech pracovního klidu a státních svátků či v pozdních večerních či nočních hodinách.
Čl. 6.
Platební podmínky a fakturace
6.1. Podkladem pro placení peněžitých závazků Kupujícího vůči Prodávajícímu budou faktury vystavené Prodávajícím, které budou splatné v den splatnosti peněžitého závazku, nejdříve však do stodvaceti (120) dnů ode dne doručení faktury Prodávajícího Kupujícímu.
6.2. Peněžité závazky Kupujícího budou placeny bezhotovostním převodem z účtu Kupujícího na bankovní účet Prodávajícího, který bude uveden na jednotlivých fakturách, nedojde-li k písemnému sdělení Prodávajícího o požadované změně jeho bankovního účtu.
6.3. Peněžité závazky Kupujícího jsou hrazeny řádně a včas, pokud je peněžní suma odpovídající výši peněžitého závazku Kupujícího odepsána z bankovního účtu Kupujícího nejpozději ke dni splatnosti předmětné faktury.
6.4. Kupující není v prodlení s placením svých peněžitých závazků, pokud nebude možno provést bezhotovostní úhradu na Prodávajícím uvedený jeho bankovní účet z důvodů ne na straně Kupujícího.
6.5. Při plnění peněžitého závazku Kupujícího se plní nejprve na úhradu kupní ceny.
6.6. Při plnění peněžitého závazku Kupujícího se placení započte nejprve na jistinu a potom na příslušenství.
6.7. Faktura Prodávajícího musí splňovat náležitosti daňového a účetního dokladu a obsahovat minimálně tyto náležitosti:
- číslo faktury
- označení smluvních stran a jejich sídla dle výpisu z Obchodního rejstříku
- IČ a DIČ smluvních stran
- číslo Smlouvy (objednávky)
- jméno nákupního referenta uvedeného na objednávce
- předmět zdanitelného plnění podle Smlouvy (objednávky)
- výše fakturované částky bez DPH
- sazba a výše daně z přidané hodnoty
- výše fakturované částky celkem
- bankovní spojení Prodávajícího
- datum uskutečnění zdanitelného plnění
- datum vystavení faktury, den odeslání faktury a den splatnosti faktury.
6.8. Kupující je oprávněn před uplynutím lhůty splatnosti vrátit bez zaplacení fakturu, která neobsahuje některou z výše dohodnutých náležitostí, nebo budou-li tyto údaje uvedeny chybně. Prodávající je povinen podle povahy nesprávnosti fakturu opravit nebo ji nově vyhotovit. Vrácením faktury přestává běžet původní lhůta splatnosti faktury. Celá lhůta běží znovu ode dne doručení opravené nebo nově vystavené faktury.
6.9. Prodávající není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího postoupit své pohledávky za Kupujícím a/nebo jeho část (vč. příslušenství a sjednaných sankcí) třetí osobě. Prodávající není oprávněn vůči Kupujícímu provádět jednostranné zápočty pohledávek za Kupujícím.
Čl. 7.
Základní povinnosti Prodávajícího
7.1. Základními povinnostmi Prodávajícího podle těchto VOP jsou zejména:
a) povinnost dodat předmět koupě (zboží) v souladu se Smlouvou (dle objednávky) a v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 513/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen Obchodní zákoník) a
b) povinnost předat podklady vztahující se k předmětu koupě (zboží) a
c) povinnost umožnit Kupujícímu nabýt vlastnického práva k předmětu koupě (zboží).
7.2. Prodávající je povinen před zahájením plnění dle Smlouvy, nejpozději však do pěti (5) dnů ode dne přijetí objednávky Kupujícího oznámit Kupujícímu zda bude pro svá plnění Kupujícímu využívat vlastní subdodavatele a pokud ano, tyto Kupujícímu označit s uvedením jejich obchodní firmy a IČ. Kupující si vyhrazuje právo označit subdodavatele, jejichž plnění odmítá přijmout a takové plnění nepřijmout.
7.3. Označí-li Kupující Prodávajícímu osobu subdodavatele vybrané části plnění Prodávajícího, je Prodávající povinen tuto část plnění realizovat prostřednictvím takto Kupujícím označeného (přikázaného) subdodavatele.
7.4. Prodávající je oprávněn změnit v průběhu plnění svých závazků vůči Kupujícímu osobu subdodavatele výhradně po předchozím písemném souhlasu Kupujícího, nejedná-li se o plnění a/nebo subdodavatele, které Kupující po seznámení se s jejich označením předchozích odstavců ponechal na uvážení Prodávajícího.
Čl. 8.
Základní povinnosti Kupujícího
8.1. Základními povinnostmi Kupujícího podle těchto VOP jsou zejména:
a) povinnost zaplatit za dodaný předmět koupě (zboží) kupní cenu a
b) povinnost převzít předmět koupě (zboží) v souladu se Smlouvou (objednávkou).
8.2. Smluvní strany vylučují použití ustanovení § 450 odst. 1 a 2 Obchodního zákoníku.
Čl. 9.
Dodání zboží
9.1. Prodávající je povinen dodat Kupujícímu předmět koupě (zboží) v souladu se Smlouvou (dle objednávky) a v souladu s příslušnými ustanoveními Obchodního zákoníku.
9.2. Není-li separátně dohodnuto jinak, je Prodávající povinen dodat předmět koupě (zboží) v sídle Kupujícího
9.3. Prodávající je povinen dodat předmět koupě (zboží) za podmínek dodacích doložek INCOTERMS ve znění platném ke dni vyhlášení těchto VOP.
9.4. Neurčí-li Kupující v objednávce jinak, platí pro dodání předmětu koupě (zboží) dodací doložka INCOTERMS - DDP (FAIVELEY TRANSPORT CZECH a.s., Jirotova 375, Blovice, Česká republika).
9.5. Nebude-li z objektivních důvodů možné, aby Prodávající odbavil předmět koupě pro dovoz a zaplatil clo, platí po předchozím písemném souhlasu Kupujícího dodací doložka INCOTERMS - DDU (FAIVELEY TRANSPORT CZECH a.s., Jirotova 375, Blovice, Česká republika).
Čl. 10.
Doklady vztahující se ke zboží, ochrana informací
10.1. Prodávající je povinen dodat Kupujícímu doklady, jež jsou nutné k převzetí a k užívání předmětu koupě, jakož i další doklady požadované Kupujícím ve Smlouvě (objednávce).
10.2. Předmětné doklady je prodávající povinen předat Kupujícímu v místě dodání předmětu koupě, a to nejpozději spolu s dodávkou předmětu koupě, nevymíní-li si Kupující jinak.
10.3. Doklady nutnými k převzetí a k užívání předmětu koupě se pro účely těchto VOP rozumí zejména:
a) doklady nutné k převzetí (např. náložný list, skladištní list, přepravní listina apod.) a/nebo
b) doklady nutné k užívání (např. návody, technická dokumentace, pokyny pro údržbu, servisní dokumentace, apod.) a/nebo
c) další doklady smluvené (např. seznam záručních/pozáručních opraven, seznamy náhradních dílů dle délky provozu, apod.).
10.4. Veškerá dokumentace předávaná Prodávajícím Kupujícímu bude dodána v českém jazyce, nevymíní-li si Kupující jiné znění.
10.5. Veškerá dokumentace zpracovaná a dodaná Prodávajícím se po předání Kupujícímu stává vlastnictvím Kupujícího.
10.6. Prodávající ručí za kvalitu dokumentace, za to, že je úplná, odpovídá podmínkám předmětné dodávky, neobsahuje žádné chyby a opomenutí, a to bez ohledu na to, zda Kupující předávanou dokumentaci schválil nebo ne.
10.7. V případě, že Kupujícímu z důvodu nekvalitní nebo neúplné dokumentace vzniknou dodatečně náklady, škody nebo vícepráce, je Prodávající povinen Kupujícímu tyto náklady nahradit.
10.8. Prodávající se zavazuje, že veškeré obchodní a technické informace včetně specifikací, plánů, výkresů, vzorů apod., jakož i jiné informace a materiály, které mu Kupující svěřil a označil jako dokument /nosič/ s omezeným přístupem nebo které Prodávající o Kupujícím v průběhu plnění smlouvy získá, bude udržovat v tajnosti, zajistí, aby k němu neměly přístup třetí osoby, nevyužije je ke svému finančnímu či jinému prospěchu ani ve prospěch nebo potřeby třetí osoby, nezpřístupní je třetím stranám bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího a nepoužije tyto informace a materiály k jiným účelům než k plnění smlouvy.
10.9. Povinnost utajení se vztahuje i na subdodavatele a třetí strany, kterým informace uvedené v článku 10.8 podmínek smlouvy poskytl Prodávající se souhlasem Kupujícího a za podmínek podle tohoto článku podmínek smlouvy Prodávající zajistí, že takovéto osoby budou zavázány k této povinnosti utajení minimálně ve stejném rozsahu jako on sám.
10.10. Každý dokument uvedený v článku 10.8 podmínek smlouvy bez ohledu na to, zda byl Kupujícím označen za dokument /nosič/ s omezeným přístupem, kromě samotné smlouvy, je majetkem Kupujícího a musí být vrácen ve všech kopiích Kupujícímu po dokončení plnění smlouvy Prodávajícím, jestliže to Kupující vyžaduje.
(a) státním orgánům, úřadům a institucím, včetně finančních, nebo jiným institucím zabývajícím se veřejnoprávním posuzováním díla, které budou tyto informace na základě zákona vyžadovat,
(b) konzultantům nebo jiným osobám zúčastněným na Smlouvě nebo na činnostech souvisejících se Smlouvou, přičemž Kupující zajistí, aby tyto osoby byly seznámeny s povinností utajení podle tohoto článku 10 VOP a byly zavázány k jejich plnění,
c) investorovi, zejm. pro provozování, údržbu a opravy díla.
10.12. Povinnost ochrany dokumentů /nosičů/ s omezeným přístupem potrvá po dobu určenou stranou, která takové informace za dokument /nosič/ s omezeným přístupem označila. Pokud tato strana lhůtu neurčila, zaniká povinnost ochrany dokumentů /nosičů/ s omezeným přístupem automaticky po uplynutí 5 let od ukončení záruční lhůty, nejdéle však po uplynutí 15 let od podpisu této smlouvy, pokud příslušná legislativa nestanoví lhůtu delší.
10.13. Prodávající smí poskytnout výsledek své činnosti podle článku 3.2 písmeno a) těchto VOP jiné osobě než Kupujícímu jen na základě předchozího písemného souhlasu Kupujícího a podle jeho podmínek v tomto souhlase uvedených. Poruší-li Prodávající tuto svou povinnost, je povinen Kupujícímu uhradit vzniklou škodu a případnou smluvní pokutu za každé porušení povinnosti.
Čl. 11.
Množství předmětu koupě
11.1. Prodávající je povinen dodat předmět koupě v množství uvedeném v objednávce Kupujícího.
11.2. Dodá-li Prodávající větší množství předmětu koupě než jak jest uvedeno v objednávce Kupujícího, může Kupující tuto dodávku přijmout nebo může odmítnout přijetí nadbytečného množství.
11.3. Jestliže Kupující přijme dodávku všeho nebo části nadbytečné dodávky, je povinen za ni zaplatit sjednanou kupní cenu.
Čl. 12.
Jakost předmětu koupě
12.1. Nevymíní-li si Kupující jinak jakost nebo provedení předmětu koupě, je Prodávající povinen dodat předmět koupě v jakosti a provedení, jež odpovídá:
(a) výkresové dokumentaci dodané Kupujícím
(b) normám národním (ČSN), normám evropským (ČSN/EN), normám Kupujícím označeným (SQ 900, SQ 901, SQ 906 a SQ 908 ), vše ve stavu účinném k datu dodání Předmětu koupě Kupujícímu, vše včetně jejich doporučujících ustanovení bez ohledu na jejich závaznost
(c) vnitřním předpisům a/nebo normám Kupujícího, se kterým byl Prodávající seznámen
(d) technologický předpisům výrobce materiálu a/nebo k výrobě použitého výrobku.
12.2. Zjistí-li Prodávající vnitřní rozpor mezi podklady vyjmenovanými v předchozím odstavci, je povinen obratem informovat Kupujícího, tento zápor označit a navrhnou způsob jeho řešení.
12.3. Použití zahraničních mezinárodních nebo národních norem je možné pouze tehdy, když jejich požadavky a nároky jsou stejné nebo přísnější než normy platné v České republice, a to po předchozím souhlasu Kupujícího. Prodávající v takovémto případě předloží porovnání použitých norem s ČSN EN/ČSN. Splnění požadavků závazných právních předpisů a požadovaných norem, vztahujících se k plnění Prodávajícího a požadavků programu zabezpečení jakosti Kupujícího u dodaného předmětu koupě prokáže Prodávající předložením příslušných dokladů Kupujícímu. Tím není dotčena odpovědnost Prodávajícího pro případ, že bude následně zjištěno porušení uvedených právních předpisů a požadovaných norem.
12.4. Neexistuje-li pro výrobu a dodání předmětu koupě žádný z výše uvedených parametrů jakosti a provedení, je Prodávající povinen dodat předmět koupě v jakosti a provedení, jež se hodí pro účel stanovený v objednávce, nebo není-li tento účel v objednávce stanoven, pro účel, k němuž se takový předmět koupě zpravidla užívá či ke kterému jej Prodávající Kupujícímu obvykle dodává.
12.5. Prodávající musí pro předmět koupě použít jen materiál a výrobky, které mají takové vlastnosti, aby po dobu předpokládané životnosti předmětu koupě byla při běžné údržbě zaručena požadovaná funkčnost předmětu koupě.
12.6. Předmět koupě bude vyroben a/nebo dodán jako nový a nepoužitý a to v nejlepší jakosti odpovídající danému účelu jeho užití popř. odpovídající specifikaci provedené Kupujícím. Předmět koupě bude odpovídat nejnovějšímu stavu techniky v době přijetí objednávky.
12.7. Prodávající zajistí veškeré osvědčení, certifikaci a jiné doklady, vztahující se k dodanému předmětu koupě, pokud to budou vyžadovat právní a technické předpisy platné v České republice nebo Kupující ke dni převzetí předmětu koupě Kupujícím.
12.8. Kupující nepřevezme plnění Prodávajícího nesplňující požadavky dle tohoto článku a Prodávající je pro ten případ povinen na své náklady a rizika uvést předmět plnění do souladu s ustanoveními tohoto článku.
Čl. 13.
Záruka
za jakost
13.1. Prodávající poskytuje Kupujícímu na předmět koupě záruku za jakost a zavazuje se, že dodaný předmět koupě bude po dobu záruky způsobilý pro použití ke smluvenému či k obvyklému účelu, nebo že si zachová smluvené či obvyklé vlastnosti.
13.2. Za shora uvedeným účelem vystaví Prodávající Kupujícímu záruční list.
13.3. Záruční doba činí dvacetčtyři (24) měsíce ode dne uvedení předmětu koupě do provozu, nejdéle však třicetšest (36) měsíců ode dne dodání předmětu koupě Kupujícímu, není-li samostatně sjednáno jinak.
Čl. 14.
Vady předmětu koupě
14.1. Faktickými vadami předmětu koupě se rozumí zejména:
a) vady kvality (především vady jakosti a provedení předmětu koupě) a/nebo
b) vady kvantity (dodávky jiného než sjednaného množství předmětu koupě) a/nebo
c) vady balení a/nebo
d) vady v dokladech (chybí-li doklady, bez nichž nemůže Kupující s předmětem koupě nakládat).
14.2. Poruší-li Prodávající své povinnost v množství, jakosti, provedení či obalu předmětu koupě, má tento vady.
14.3. Předmět koupě má vady, jestliže jeho provedení neodpovídá jeho určení v objednávce, účelu jeho použití, popřípadě nemá vlastnosti výslovně stanovené Kupujícím a obecně závaznými předpisy, popř. stanovené závaznými nebo dohodnutými technickými normami, podle nichž má být předmět koupě dodán.
14.4. Prodávající odpovídá za vadu, kterou má předmět koupě v okamžiku, kdy přechází nebezpečí škody na předmětu koupě na Kupujícího, i když se vada stane zjevnou až po této době. Povinnosti Prodávajícího vyplývající ze záruky za jakost tím nejsou dotčeny. Prodávající odpovídá rovněž za jakoukoli vadu, kterou má předmět koupě v okamžiku, kdy přechází nebezpečí škody na předmětu koupě na Kupujícího, která se stane zjevnou v období pěti (5) let po době uvedené v předchozí větě.
14.5. Smluvní strany vylučují použití ustanovení § 424, ustanovení § 427 a ustanovení § 428 Obchodního zákoníku.
Čl. 15.
Nároky z vad předmětu koupě
15.1. Při zjištění, že předmět koupě vykazuje vady, má Kupující právo uplatňovat nároky z vad předmětu koupě, a to podle vlastní volby:
a) požadovat odstranění vady poskytnutím nového plnění v přiměřené lhůtě a/nebo
b) požadovat odstranění vady poskytnutím nového plnění v rozsahu vadné části a/nebo
c) požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny a/nebo
d) odstoupit od Smlouvy.
15.2. Oznámení vad (reklamace) postačí zaslat Prodávajícímu faxem nebo emailem. V oznámení vad musí být vada popsána, případně uvedeno jak se vada projevuje. Kupující je oprávněn učinit volbu mezi nároky uvedenými v předchozím odstavci tohoto článku bez omezení lhůtou a svoji volbu měnit v průběhu vyřizování reklamace.
15.3. Prodávající je povinen vady odstranit na svůj náklad ve lhůtě do tří (3) pracovních dnů ode dne obdržení reklamace, pokud strany nedohodnou v konkrétním případě lhůtu delší.
15.4. Jestliže Prodávající neodstraní vady ve lhůtě výše uvedené nebo oznámí-li před jejím uplynutím, že vady neodstraní, je Kupující oprávněn bez újmy svých ostatních práv ze záruky, nechat si je odstranit třetí osobou na účet Prodávajícího, když Kupujícímu se i v tom případě přiznává nárok na poskytnutí přiměřené slevy z kupní ceny. V takovém případě je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu skutečné náklady vynaložené na odstranění vad předmětu koupě.
15.5. Do doby odstranění vad není Kupující povinen platit část kupní ceny, jež by odpovídala jeho nároku na slevu a/nebo nákladům na náhradní odstranění vady a/nebo nároku na náhradní plnění, jestliže by vady nebyly odstraněny.
15.6. Odstranění vady nemá vliv na nárok Kupujícího na smluvní pokutu a náhradu škody.
15.7. Kupující má vůči Prodávajícímu též nárok na náhradu škody vzešlé z vady předmětu koupě.
15.8. Smluvní strany vylučují použití ustanovení § 440 Obchodního zákoníku.
15.9. Kupující je oprávněn požadovat vedle nároku na slevu z kupní ceny i nárok na náhradu ušlého zisku či škody v důsledku vad předmětu koupě. Kupující je oprávněn vedle uplatnění některého z nároků z vad předmětu koupě uplatnit i nárok z jakéhokoli jiného právního důvodu.
Čl. 16.
Právní vady
16.1. Prodávající se zavazuje dodat předmět koupě Kupujícímu prost právních vad, nezatížený jakýmkoli právem třetí osoby (zejména právem průmyslového či jiného duševního vlastnictví).
16.2. Smluvní strany vylučují použití ustanovení § 434 a ustanovení § 435 odst. 1 a 2 Obchodního zákoníku.
Čl. 17.
Provedení předmětu koupě
17.1. Má-li být předmět koupě dodán podle vzorku nebo předlohy, je Prodávající povinen dodat jej s vlastnostmi vzorku nebo předlohy, jež Kupující schválil.
17.2. Je-li rozpor mezi určením jakosti nebo provedením předmětu koupě podle tohoto vzorku nebo předlohy a určením předmětu koupě popsaným v objednávce, je rozhodující určení popsané v objednávce. Není-li v těchto určeních rozpor, má mít předmět koupě vlastnosti podle obou těchto určení.
Čl. 18.
Obaly
18.1. Neurčuje-li objednávka, jak má být předmět koupě zabalen nebo opatřen pro přepravu, je Prodávající povinen předmět koupě zabalit nebo opatřit pro přepravu způsobem, který je obvyklý pro takový předmět koupě v Obchodním styku, nebo nelze-li tento způsob určit, způsobem potřebným k uchování a ochraně předmětu koupě.
18.2. Je-li mezi smluvními stranami ujednáno, že se jedná o obaly vratné, sjednají si smluvní strany zároveň samostatně dohodu zejména o:
a) lhůtách vracení obalů a/nebo
b) vyjádření hodnoty jejich opotřebení v penězích a/nebo
c) účtování o obalech a placení a/nebo
d) postupu při poškození obalů a/nebo
e) vedení evidence vratných obalů.
Čl. 19.
Nabytí vlastnického práva k předmětu koupě
19.1. Kupující nabývá vlastnického práva k předmětu koupě jeho převzetím od Prodávajícího.
19.2. Převzetím předmětu koupě se rozumí zejména jeho fyzické umístění v prostorách Kupujícího a vyznačení dodání na doprovodných listinách.
19.3. Smluvní strany si mohou samostatně ujednat, že Kupující nabude vlastnického práva k předmětu koupě dříve či později.
19.4. Smluvní strany vylučují použití ustanovení § 445 Obchodního zákoníku.
Čl. 20.
Přechod nebezpečí škody na předmětu koupě
20.1. Nebezpečí škody na předmětu koupě přechází na Kupujícího okamžikem jeho převzetí od Prodávajícího či pověřené třetí osoby.
20.2. Převzetím předmětu koupě se rozumí zejména jeho fyzické umístění v prostorách Kupujícího a vyznačení dodání na k tomu určených přejímacích protokolech Kupujícího.
20.3. Smluvní strany si mohou samostatně ujednat, že na Kupujícího přejde nebezpečí škody na předmětu koupě dříve či později.
20.4. Smluvní strany vylučují použití ustanovení § 455 a ustanovení § 460 Obchodního zákoníku.
Čl. 21.
Termín a místo plnění
21.1. V případě, že není na objednávce uvedeno jinak či odděleně jinak sjednáno, je termín dodávky (plnění) předmětu koupě uvedený Kupujícím v objednávce pro Prodávajícího závazný. Termín plnění začíná běžet dnem doručení potvrzení objednávky Kupujícímu.
21.2. Není-li na objednávce uvedeno jinak či odděleně jinak sjednáno, je místem plnění zboží závod Kupujícího (Jirotova 375, Blovice, Česká republika) a termín plnění je dodržen, jestliže Prodávající alespoň posledního dne sjednaného termínu plnění fyzicky dodá Kupujícímu předmět koupě do místa plnění.
Čl. 22.
Prodlení Prodávajícího
22.1. Prodlení Prodávajícího dodáním předmětu koupě nebo s dodáním dílčích dodávek předmětu koupě podle ujednaného harmonogramu dodávek po dobu delší než dva (2) pracovní dny se považuje za podstatné porušení smluvních povinností Prodávajícího.
22.2. Kupující je oprávněn požadovat po Prodávajícím v případě jeho prodlení s dodáním předmětu koupě nebo s dodáním dílčích dodávek předmětu koupě podle ujednaného harmonogramu dodávek úroky z prodlení ve výši 0,5 % z kupní ceny, případně z příslušné dílčí části kupní ceny odpovídající dílčímu nerealizovanému plnění, a to za každý kalendářní den prodlení.
22.3. Jestliže se kdykoliv během plnění svého závazku z kupní Smlouvy Prodávající nebo jeho subdodavatelé dostanou do podmínek, které brání včasnému dodání předmětu koupě, musí Prodávající bez zbytečného odkladu (nejpozději do dvou (2) dnů) písemně oznámit tuto skutečnost Kupujícímu, informovat jej o očekávané délce prodlení a jeho příčinách.
Čl. 23.
Smluvní pokuty
23.1. Pokud v těchto VOP nebo potvrzené objednávce není uvedeno jinak, sjednávají si smluvní strany smluvní pokutu pro případ
- prodlení Prodávajícího s dodáním předmětu koupě
- vadného předmětu koupě
- prodlení Prodávajícího s dílčími dodávkami předmětu koupě podle ujednaného harmonogramu dodávek
- porušení jiného závazku Prodávajícího založeného Smlouvou a těmito VOP.
23.2. Jestliže Prodávající nedodrží termín dodání předmětu koupě, vč. termínů dílčích dodávek předmětu koupě podle ujednaného harmonogramu dodávek, je povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,5% z kupní ceny nedodaného předmětu koupě za každý den prodlení.
23.3. Smluvní pokuta za vady předmětu koupě se vztahuje na vady zjištěné v době, po kterou Prodávající za vady odpovídá. Smluvní pokuta pro případ vad jednotlivých položek předmětu koupě činí 25% z části ceny předmětu koupě připadající na vadnou položku, minimálně však 5.000,-- Kč.
23.4. Smluvní pokuta pro každý jednotlivý případ porušení jiného závazku Prodávajícího založeného vzájemnou smlouvou uzavřenou na základě těchto VOP nebo těmito VOP činí 2.000,-- Kč.
23.5. Smluvní pokuty jsou splatné do patnácti (15) dnů ode dne porušení smluvní pokutou zajišťované smluvní povinnosti.
23.6. Zaplacením jakékoliv smluvní pokuty vzniklé podle Smlouvy nebo těchto VOP zůstává oprávněné smluvní straně právo na náhradu škody, které se této oprávněné straně přiznává v plném rozsahu.
Čl. 24.
Náhrada škody
24.1. Kupující informuje Prodávajícího, že jím dodaný předmět plnění bude použit Kupujícím k dalšímu zapracování a stane se součástí vyššího montážního celku použitého při výrobě a montáži elektrických dopravních prostředků (kolejových i silničních) určených k přepravě nákladní i osobní.
24.2. Kupující zároveň informuje Prodávajícího, že sám Kupující je ohledně v předchozím odstavci popsaných vyšších montážních celků v postavení dodavatele s tím, že jeho odběrateli jsou významné subjekty vč. zahraničních a s tím, že pravidla těchto dodávek jsou stanovena vzájemnými smlouvami obsahujícími významné sankce (vč. tzv. finančních škod) za porušení závazků Kupujícího, vč. těch závazků, které závisí zcela nebo zčásti na řádném plnění povinností Prodávajícího.
24.3. S ohledem na vše výše uvedené tedy Kupující informuje Prodávajícího, že celková škoda způsobená neplněním závazků Kupujícího ze Smlouvy a/nebo těchto VOP se může pohybovat v úrovni obvyklé v daném segmentu trhu, tedy v úrovni řádu desítek milionů EURO.
Čl. 25.
Odstupné
25.1. Smlouvu lze zrušit Kupujícím bez udání důvodů ve smyslu ustanovení § 355 Obchodního zákoníku v důsledku zaplacení odstupného Prodávajícímu.
25.2. Výše odstupného se stanovuje na 25% z kupní ceny bez DPH.
25.3. Smlouva se v případě zaplacení odstupného ruší ke dni zaplacení.
25.4. Odstoupení musí být Kupujícím provedeno písemně. Písemné vyrozumění musí být Prodávajícímu doručeno před zaplacením odstupného.
25.5. Smluvní strany vylučují použitelnost ustanovení 355, odst. 2) Obchodního zákoníku.
25.6. V případě zaplacení odstupného v době, kdy Kupující již přijal od Prodávajícího část plnění, se tato část plnění vypořádá obdobným způsobem jako při odstoupení od Smlouvy podle ustanovení § 351, odst. 2) Obchodního zákoníku.
Čl. 26.
Odstoupení od Smlouvy
26.1. Kupující je oprávněn odstoupit od Smlouvy, pokud
- je Prodávající v prodlení s dodáním předmětu koupě nebo s dodáním dílčích dodávek předmětu koupě podle ujednaného harmonogramu dodávek po dobu delší než deset (10) pracovních dnů a/nebo
- Prodávající opakovaně (více než dvakrát) porušuje své povinnosti založené Smlouvou nebo těmito VOP a/nebo
- se lze z důvodu opakovaného (více než dvakrát) výskytu vad na předmětu koupě v průběhu jeho dodávek důvodně domnívat, že Prodávající dodá předmět koupě vadný a/nebo
- Prodávající pro plnění Smlouvy využívá subdodavatele Kupujícímu neoznámené.
26.2. Prodávající je oprávněn odstoupit od Smlouvy, pokud
- je Kupující v prodlení se splněním svých peněžitých závazků po dobu delší než třicet (90) dnů a/nebo
- Kupující bez právního důvodu znemožní Prodávajícímu po dobu delší než třicet (90) dnů dodat předmět koupě.
26.3. V případě odstoupení od Smlouvy, jsou smluvní strany povinny vzájemně vypořádat své závazky.
26.4. Odstoupení od Smlouvy se nedotýká nároku na zaplacení smluvní pokuty, náhrady škody, ochrany obchodního tajemství a dalších ustanovení Smlouvy a těchto VOP.
Čl. 27.
Obchodní tajemství
27.1. Smluvní strany považují předmět plnění podle vzájemných smluv, včetně textu vzájemných smluv a VOP, veškeré podstatné informace a skutečnosti o podniku Kupujícího, o nichž se Prodávající dozvěděl v souvislosti s dodávkou předmětu koupě, a veškeré Prodávajícím utajované pracovní postupy Prodávajícího, včetně jím vypracovaných dokumentů a jeho know-how, o nichž se Kupující dozvěděl v souvislosti s poskytováním plněním a ostatních činností Prodávajícího podle vzájemných smluv, za předmět obchodního tajemství u každé z dotčených smluvních stran.
27.2. Smluvní strany se zavazují vzájemně zachovávat a ctít obchodní tajemství druhé smluvní strany, jak bylo toto založeno v rozsahu uvedeném v předchozím odstavci tohoto článku.
27.3. Kupujícímu svědčí práva k důvěrným informacím, která poskytne Prodávajícímu pro účely plnění jeho závazku a která souvisejí s podnikem Kupujícího a s jeho podnikatelskou činností (dále jen Důvěrné informace).
27.4. Prodávající se zavazuje zachovat po dobu trvání vzájemného smluvního vztahu i po jeho skončení mlčenlivost o všech Důvěrných informacích, když Prodávající zejména:
(a) bude zacházet a nakládat se všemi Důvěrnými informacemi jako s důvěrnými a utajovanými a bude je udržovat v tajnosti;
(b) použije jakoukoli Důvěrnou informaci pouze a jedině pro potřeby přípravy a/nebo realizace plnění Kupujícímu;
(c) nesdělí a nezpřístupní jakoukoli Důvěrnou informaci žádné třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího;
(d) nebude pořizovat kopie nebo výpisy z předaných podkladů bez předchozího písemného povolení Kupujícího;
(e) nevyužije Důvěrné informace ve prospěch třetí osoby a nepoužije Důvěrné informace jakýmkoli způsobem, který by mohl poškodit Kupujícího;
(f) povede evidenci o všech podkladech, které má ve svém držení a které poskytnul s předchozím písemným souhlasem Kupujícího jakékoli třetí osobě, a předá takovou evidenci Kupujícímu;
(g) bude udržovat v tajnosti skutečnost, že má v držení Důvěrné informace;
(h) na základě mimořádné písemné žádosti Kupujícího zajistí, aby všechny třetí osoby, kterým se souhlasem Kupujícího poskytnul Důvěrné informace, přestaly tyto Důvěrné informace používat;
(i) na základě písemné žádosti Kupujícího ve lhůtě deseti (10) dnů vrátí Kupujícímu všechny předané podklady v původní formě nebo v jiné pozměněné hmotné podobě.
27.6. Za Důvěrné informace se považují rovněž jakékoli poznámky, shrnutí, kopie, překlady, výpisy nebo výtažky ze shora uvedených informací.
27.7. Veškerá vlastnická či jiná majetková práva k předaným podkladům zůstávají Kupujícímu.
27.8. Při porušení povinnosti zachovávat a ctít obchodní tajemství druhé smluvní strany, blíže uvedené v předchozích odstavcích tohoto článku, uhradí Prodávající smluvní pokutu ve výši 500.000,-- Kč za každý jednotlivý případ takového porušení.
Čl. 28.
Odškodnění za patentovou čistotu
28.1. Prodávající je povinen odškodnit Kupujícího za všechny a jakékoli škody, reklamace, nároky, ztráty, a výlohy, které Kupující může utrpět následkem jakéhokoli porušení, nebo nárokovaného porušení jakéhokoli práva, registrované konstrukce a/nebo výrobních a/nebo montážních a/nebo konstrukčních postupů, obchodní značky, autorského práva nebo jiného duševního vlastnictví v souvislosti s přípravou a/nebo realizací plnění Prodávajícího.
28.2. Dojde-li k jakémukoli procesu nebo uplatnění jakéhokoli nároku proti Kupujícímu v důsledku záležitostí uvedených v předchozím odstavci, je Prodávající povinen na své vlastní náklady a jménem Kupujícího vést takovéto procesy nebo vyřizovat takovéto uplatněné nároky a projednat vyřízení takového procesu nebo uplatněného nároku.
Čl. 29.
Řešení sporů
29.1. Smluvní strany se zavazují vynaložit veškeré úsilí k vyřešení případných vzájemných sporů, které se budou týkat Smlouvy a těchto VOP, mimosoudní cestou.
29.2. Smluvní strany si ujednávají pro vzájemné soudní spory použití českého právního řádu, místní příslušnost soudu u Krajského soudu v Plzni, případně u Okresního soudu v Plzni a jako jednací jazyk český jazyk.
Čl. 30.
Doručování
30.1. Pokud není písemně dohodnuto jinak, musí být jakékoliv uplatnění nároku, předání sdělení, informace apod. podle vzájemné smlouvy a těchto obchodních podmínek provedeno písemně a doručeno osobně, doporučenou poštou, kurýrní službou, e-mailem, faxem nebo telegramem na adresu příslušné strany, uvedenou níže. Pokud není upraveno v ostatních ustanoveních jinak, platí, že:
(a) sdělení zaslané e-mailem, telegramem nebo faxem se považuje za doručené dnem odeslání e-mailu, telegramu nebo faxu na níže uvedené kontaktní čísla a/nebo adresy
(b) sdělení zaslané doporučenou poštou nebo kurýrní službou se považuje za odeslané dnem razítka podacího poštovního úřadu (u kurýrní služby dnem převzetí zásilky kurýrní službou) a za doručené druhé straně třetím (3.) dnem od tohoto data
(c) písemné sdělení dodané osobně bude považováno za doručené dnem jeho předání druhé straně nebo dnem, kdy při předávání takovéhoto sdělení bylo jeho převzetí druhou stranou odmítnuto.
30.2. Jakékoli sdělení, informace, zpráva apod. pro Kupujícího budou zaslány v případě věcí smluvních na následující adresu:
FAIVELEY TRANSPORT CZECH a.s.
Jirotova 375
336 01Blovice
k rukám p. Commodity Buyer
tel: +420 379 207 100
fax: +420 379 207 203
e-mail: jmeno.prijmeni@wabtec.com
30.3. Jakékoli sdělení, informace, zpráva apod. pro Kupujícího budou zaslány v případě věcí technických a výrobních na následující adresu:
FAIVELEY TRANSPORT CZECH a.s.
Jirotova 375
336 01Blovice
k rukám p. Commodity Buyer
tel: +420 379 207 100
fax: +420 379 207 203
e-mail: jmeno.prijmeni@wabtec.com
Čl. 31.
Všeobecná ustanovení
31.1. Tyto VOP lze měnit, doplňovat a upřesňovat pouze v písemné formě.
31.2. Smluvní strany se dohodly, že závazkové vztahy plynoucí ze smluv uzavřených na základě či postupem podle těchto VOP se řídí ve smyslu ustanovení § 262, odst. 1) Obchodního zákoníku tímtéž Obchodním zákoníkem.
31.3. Smluvní strany se dohodly, že v případě změny sídla, a tím i adresy pro doručování, budou písemně informovat o této skutečnosti bez zbytečného odkladu druhou smluvní stranu.
31.4. Smluvní strany se dohodly, že pro doručování podle smluv uzavřených na základě či postupem podle těchto VOP se, není-li sjednáno jinak, analogicky použijí v části o doručování ustanovení zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád.
Čl. 32.
Závěrečná ustanovení
32.1. Tyto VOP jsou platné ke dni jejich podepsání oprávněnou osobou Kupujícího.
32.2. Tyto VOP jsou účinné ke dni 1. ledna 2010.
32.3. Tyto VOP jsou účinné až do jejich odvolání Kupujícím nebo do jejich nahrazení novými všeobecnými obchodními podmínkami Kupujícího.
32.4. Tyto VOP budou v obchodní praxi Kupujícího označovány jako: VOP Kupujícího 2010.